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摘牌清理三类股东破冰 博拉网络推双赢方案

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  近日,作为最早一批因“三类股东”IPO进度停滞的博拉网络(834484)却出乎意料的完成了的预披露更新,博拉网络正是上述路径的尝试者之一。博拉网络的预披露更新也意味着摘牌寻求解决“三类股东”的双赢方案或有一定效果。

  清理三类股东出新招 博拉网络推双赢方案

  清理三类股东出现重大突破,博拉网络在排队期间清除IPO绊脚石。

  在摘牌前,博拉网络于8月2日获证监会预披露更新,但预披露更新的文件在第二天即被证监会从官网上撤下。直到10月份,才重新获预披露更新。

  对比新旧两份招股说明书,记者发现原有的两家“三类股东”——勤晟泓鹏价值基金和联合基金1号基金,已从股东名单上消失。

  具体来看,博拉网络是通过协商的方法,把股东持有的股份转让给另外一位股东。最新招股书显示,9月18日,公司股东之间发生两起股份转让,其中,勤晟泓鹏价值证券投资基金(下称“勤晟泓鹏”)将所有持有的190万公司股份转让给重庆龙商股权投资管理有限公司(下称“重庆龙商”);联合基金1号新三板基金将所持有的50万股发行人股份转让给尤启明。

  而此次清理三类股东,博拉网络采取“双赢”的协商方式。公司也在招股书中称,为符合首发上市关于股东资格适格性的监管要求,经友好协商,勤晟泓鹏持有人对重庆龙商增资,重庆龙商获得的增资款项受让勤晟泓鹏持有的发行人190万股股份。

  据了解,博拉网络股份有限公司,博拉网络2015年11月30日挂牌新三板,2015年12月18日开始接受(行情000166,)(00218)IPO辅导,2016年4月29日IPO申请获证监会受理,开始排队,今年9月18日正式摘牌。

  也就是说,在两次预披露更新之间,博拉网络在没有中止IPO的情况下完成了“三类股东”的清理,而上述股份转让日期9月18日,与博拉网络正式摘牌是同一天。

  博拉网络此次IPO的中介团队包括申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公司等。

  效仿博拉网络 多家企业欲清理三类股东为IPO铺垫

  除了博拉网络,近期也有不少新三板公司完成清理三类股东,在IPO路上更进一步。10月16日,新三板公司广东奥飞数据科技股份有限公司在证监会网站披露了反馈意见,并对申报稿进行了预披露更新。如果不出意外,奥飞数据(832745)IPO申请有望近期上会。

  10月16日,新三板公司广东奥飞数据科技股份有限公司在证监会网站披露了反馈意见,并对申报稿进行了预披露更新。如果不出意外,奥飞数据(832745)IPO申请有望近期上会。

  奥飞数据于2016年6月17日宣布接受上市辅导,半年后通过上市辅导验收。去年12月28日,该公司IPO并在上市的申请获得证监会受理,这意味着,奥飞数据至今排队将近10个月。值得一提的是,奥飞数据在排队IPO前清理了“三类股东”。

  在博拉网络和奥飞数据等清理三类股东个案中有这么几个特点:三类股东的持股比例较低。两支契约型基金,合计持股只有2.73%,解决问题所需的资金量较少;三类股东数量较少。博拉网络在新三板挂牌期间未发生过交易,增发也只做过一次,所以股份尚未打散,使得最后IPO时只有两个三类股东,谈判难度降低;三类股东投资单一。勤晟泓鹏价值证券投资基金所募集之基金主要用于投资购买博拉网络股份有限公司的股份,没有找到另外一家勤晟泓鹏所投企业,这就使得在解决问题时可以不必考虑博拉网络之外公司的投资问题;

  需要指出的是,新三板摘牌为前提,这种解决思路只有工商变更方式才能进行,所以前提是要从新三板摘牌,而摘牌又要考虑中小股东利益保护问题。比如7月就提出摘牌的金丹科技,至今仍无音讯。

  对待三类股东 新三板和A股完全不同

  “三类股东”,是指契约型、资产管理计划和信托计划;“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。而对待“三类股东”新三板和秉持完全不一样的态度。

  根据2017年6月28日出台的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》,明确了资产管理产品、资产管理产品、产品、、经行业协会备案的私募基金等理财产品,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。此外,早在2015年股转系统发布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募拟新三板挂牌公司股权有关问题》中就有提到,资产管理计划和契约型私募基金可以投资新三板企业。

  因此,挂牌公司就需要在披露其为公司股东,根据《机构问答(一)》挂牌公司可以直接用资管计划和契约型私募基金的产品名称登记为股东。此外,股转系统还强调,主办应该在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时,主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见:一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续;二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;三是投资范围是否符合合同约定,以及投资的合规性;四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。

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